信披违规处罚重心应逐渐向个人偏移

据不完全统计，步入2026年以来，已有103家A股公司及其相关方（包含子公司、实控人、重要股东、高管等）遭遇证监会立案调查，案由高度集中于信息披露违规。信披违规已成为上市公司违规的重灾区。笔者认为，对于上市公司信披违规的处罚，其重心应逐渐向个人偏移。

103家上市公司中，除财务造假、资金占用、违规担保等常见的违规情形之外，关联交易未披露、误导性陈述、蹭热点炒作股价、重大事项延迟披露等信披违规行为，同样成为监管重点打击的对象。

上市公司信披违规既是市场违规的重灾区，也是监管上的老大难。日前，证监会宣布拟对17起违规案件线索的“吹哨人”进行奖励。这17起案件中，信披违规案件就高达9起，占比超过50%，也凸显出上市公司信披违规在市场上已成常态。

对于上市公司的信息披露，《上市公司信息披露管理办法》与证券法都提出了“真实、准确、完整、及时”的八字要求。这样的要求，其实并不存在什么高难度。上市公司只要遵照执行，就不可能触及违规行为。更何况，监管部门也给予了上市公司信披在某些方面的容错空间。比如在监管部门未发现以前，上市公司对年报等定期报告进行修订、更正或“打补丁”，对相关事项进行补充披露等，一般情况下是不会受到立案调查的。

尽管如此，上市公司置信披监管八字要求于不顾的，堪称比比皆是。而在信披违规的背后，基本上都涉及“利益”二字。比如，有的上市公司实施财务造假行为，是为了维持其上市地位；资金占用、违规担保等不披露，是为了向大股东或其关联方实施利益输送；蹭热点炒作股价，有可能是为了让大股东、实控人等实现高位减持。

值得市场反思的是，证券法历经修订后，市场违规（包括信披违规）成本已大幅提高，为何上市公司信披违规仍然会成为常态呢？笔者认为，答案在于是否真正重罚，以及重罚的对象是谁。

此前，上市公司信披违规，处罚主体只有上市公司。如今，“公司+个人”的双罚并行体系早已建成并付诸实施。这虽然对于提高市场违规成本、严厉打击市场违规违法行为能够起到一定的作用和震慑效果，但其中的短板同样明显，焦点则在于，对于个人的处罚还严重不到位。

根据证券法第一百九十七条的规定，信息披露义务人违规的，重点处罚对象为信息披露义务人，责任人员居其次。比如上市公司实施财务造假行为，罚款金额为100万元以上1000万元以下，责任人员罚款50万元以上500万元以下。显然，对于责任人员的处罚，比上市公司要轻得多。

但一个不可忽视的现象是，上市公司信披违规的背后，其实是相关个人在违规。如果上市公司的相关人员没有违规，是不可能出现信披违规的。因此，双罚体系既要重罚信息披露义务人，也同样要重罚责任人员。

在这方面，境外像美股市场值得我们借鉴和学习。美国上市公司违规处罚同样呈现出公司与个人并重的特点，但实际执法趋势越来越侧重个人问责，尤其是对直接参与违规的高管、实控人等。将执法重点转向个人，才是抓住了问题的主要矛盾。

目前A股市场信披违规重罚上市公司、轻罚责任人员的做法也是值得商榷的。惩罚上市公司，等于全体股东为之埋单，这显然是不公平的。而责任人员付出的代价更低，这同样不公平。

因此，对于上市公司信披违规以及其他方面的违规行为，笔者有如下建议。

其一，进一步修订证券法，对责任人员的顶格处罚不得低于上市公司的顶格处罚。

其二，监管长牙带刺，离不开执法必严。对于责任人员的处罚，要让其深切地感受到痛，让其有不可承受之重，更要有罚到其倾家荡产的勇气。比如信披严重违规，对责任人员罚款数百万元，让其数年甚至十数年的薪酬收入化为泡影。

其三，刑法不可缺位。目前上市公司因信披违规而由责任人员承担刑事责任的案例较为少见，这并不正常。像财务造假、欺诈发行的案例，其责任人员都触发了刑法的相关条款，刑法也设立了欺诈发行股票罪和违规披露、不披露重要信息罪，我们不应将其当成摆设。（作者系财经评论员）