德阳旌帆房地产开发有限公司57%股权

一、本次交易通过西南联合产权交易所专用账户结算。

二、转、受双方于成交次日起  5 个工作日内签订《产权交易合同》。

三、付款期限：一次性付款：受让方应于《产权交易合同》生效之日起 5 个工作日内一次性付清成交价款。

1.中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；

2、国家法律、法规规定的相关条件；

3、本次股权转让不接受联合体受让；

4、意向受让方报名时须缴纳交易保证金500万元。

本次股权转让优先购买权行权方式为场内行权，若普通竞买人在场内形成“最高报价”，场内优先购买权人就普通竞买人的最高报价选择是否行权；若行权，场内优先购买权人成为最终受让方；若如不行权，最高报价的普通竞买人成为最终受让方。

1.标的企业其他股东表示不放弃优先购买权；

2.未征集到普通竞买人且未征集到优先购买权股东，本交易项目自动延长项目公告期限；

一、审计报告和评估报告中的保留意见、重要揭示、特别事项说明中涉及转让产权的提示提醒等内容

（一）、本次评估报告不公开，公告期间可查询。查询方式:受让方自行到转让方或产权交易机构查询。

（二）、意向受让方提交受让申请前需对转让标的进行充分的调查和了解，递交受让申请时须承诺已知晓本次股权转让可能存在的风险和瑕疵并愿意承担，股权成功受让后不得因此可能产生的任何经济或民事纠纷而对转让方和交易机构进行追责和索赔。

（三）、审计报告关注事项

1.2025年5月16日旌帆房产公司与邮储银行德阳旌阳支行签订了房地产开发借款合同，借款授信额度为220,000,000.00元，截止2025年6月30日，邮储银行已发放贷款20,000,000.00元。旌帆房产公司不动产川（2024）德阳市不动产权第0011059号6#楼2-8层、7#楼2-9层已作抵押（其中6#楼抵押物建筑面积为1,982.18m²,评估价值为1,005.76万元；7#楼抵押物建筑面积为2,265.36m²，评估价值为1,196.80万元）。

2.截至2025年6月30日，旌帆房产公司将房屋总价为10,182,155.00元的房屋抵押给中建三局集团（德阳）有限公司，作为应付该公司13#地块项目工程款的担保，具体情况如下表：金额：元

3.由于中铁三局未开增值税专用发票，根据过程计量审批表按9%税率扣除待认证进项税额后，暂估开发成本。

（四）、评估报告中的特别事项

1.引用其他机构出具的报告情况

本次评估范围内的资产及负债已经四川天正会计师事务所有限公司审计，并出具了德阳旌帆房地产开发有限公司清产核资报告（川天正清（2025）008号）。对于利用的审计报告，我们仅承担审计结果的利用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。

2.德阳旌帆房地产开发有限公司与中国邮储储蓄银行股份有限公司德阳市旌阳区支行于2025年5月16日签订了房地产开发借款合同和抵押合同，其中抵押合同编号为PSBC51-YYT2025051202-01。德阳旌帆房地产开发有限公司将旌城之星楼盘的6#楼2-8层、7#楼2-9层已作抵押（其中6#楼抵押物建筑面积为1,982.18㎡,评估价值为1,005.76万元；7#楼抵押物建筑面积为2,265.36㎡，评估价值为1,196.80万元）。

3.截至2025年6月30日，德阳旌帆房地产开发有限公司将旌城之星楼盘1栋和12栋部分房屋抵押给中建三局集团（德阳）有限公司，作为应付该公司13#地块项目工程款的担保，房屋总价为10,182,155.00元。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响，提请报告使用者注意。

二、重大债权债务

1、本次股权转让除下列第2条所述债权债务外不涉及其他的债权债务。

2.转让方关联公司旌兴建发已为旌帆房产在邮储银行德阳旌阳支行借款授信额度22000万元进行连带责任保证，截止2025年6月30日，邮储银行已发放贷款20,000,000.00元。旌兴建发为旌帆房产担保期限至2026年3月31日止（注：本次股权转让期间预计贷款2000万元，合计贷款额度不超过4000万元）。标的企业旌帆公司将以14#地块土地资产为旌兴建发提供抵押担保同时受让方承诺承担连带责任，期限为《连带责任保证合同》担保期限到期后则解除抵押担保。

3、本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。

三、职工安置事项

 本次股权转让不涉及职工安置

四、其它披露事项

（ 一）、本次转让标的为德阳旌帆房地产开发有限公司57%股权，其中德阳市旌兴国有资产经营投资有限公司持股15%，德阳旌华资产投资经营有限公司持股42%。

（二）、为保护交易各方利益，避免各方遭受损失，本公告在此作出特别提示，报名人自愿在交易系统提交报名并被确认为意向投资方即视为同意并作出如下承诺：若本项目征集到两个及以上符合条件的意向投资方，在网络竞价环节各意向投资方均未报价的，挂牌申请人及产权交易机构有权扣除该项目意向投资方保证金，作为对本交易守约方的补偿。本所可按网络竞价方式成交应收取的受让方服务费为计算标准，在意向投资方交纳的保证金中扣除前述费用后，挂牌申请人同意将保证金余额划转至挂牌申请人的指定账户。

（三）、标的公司从评估基准日到股权交割日期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。

（四）、产权交易中涉及的税、费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。

（五）、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在西南联交所报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。

（六）、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。

（七）、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受双方应共同履行向有关部门申报的义务。

（八）、涉及标的企业注册资本已实缴到位。

（九）、转受双方签订的《交易合同》生效后，西南联交所在确认已收到应结算交易价款和双方应支付的交易服务费后，5个工作日内将交易价款划转至转让方指定账户。

（十）、转受双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权交易凭证后30个工作日内办理产权交易标的的权证变更登记手续。

（十一）、其他情况详见审计报告、评估报告、产权交易（样本）合同等。

（十二）、项目咨询联系人：魏老师   电话：15884280760。