应防止上市公司“并购后遗症”在北交所上演

近期，北交所上市公司掀起了一股投资并购的热潮。相关上市公司对标的公司或投入巨资，或实施大手笔并购，也引起了资本市场的极大关注。个人以为，在北交所上市公司出现投资并购潮的背景下，曾经发生在沪深上市公司的并购负面案例不可重演，以下四个方面的问题须重视。

并购重组是资本市场永恒的主题，这对于北交所上市公司而言同样如此。作为我国资本市场的重要组成部分，北交所上市公司启动并购，甚至出现投资并购潮，市场其实不应大惊小怪，而应以平常心视之。

此前，沪深市场上市公司也曾出现过并购重组的热潮。比如2016年前后，随着证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》进行修订，客观上也为上市公司启动并购重组打开了方便之门。高峰的时候，沪深市场频频出现单个交易日停牌的上市公司超过200家的盛况，其中绝大多数的原因都是“筹划重大事项”，即我们所说的并购重组。单个交易日出现如此众多的上市公司停牌，也成为其时市场上一道刺眼的“风景”。

但此后，随着并购“后遗症”的产生，上市公司对于并购重组的热情也逐步降温。比如2020年至2023年，沪深上市公司披露的并购重组案例均不超过200起，这与当年高峰期相比，早已不可同日而语。

北交所上市公司出现投资并购潮，原因上是多方面的。首先，新“国九条”后监管部门出台“并购六条”，政策上的支持信号非常明朗，无形中也会坚定上市公司实施并购重组的信心。正如股谚所云，“政策之树常青”，无论是对于个股的炒作，还是上市公司的相关重大事项，政策所产生的影响力，是其他方面所无法比拟的。

再就是上市公司、所处行业、市场发展的必然选择。像上市公司要想做大做强，并购重组是不可或缺的。这样的案例在市场中较为多见。比如当年中信证券与长江证券都处于同一起跑线上，但最终中信证券通过不断并购，在规模不断扩张的同时，市场影响力也不断强化，也早已步入头部券商的行列。与之相比，长江证券显然要逊色不少。 

整体而言，近期北交所出现的并购潮，也具有鲜明的特点。以往上市公司的并购重组，发行股份购买资产基本上是标配，并且借助并购重组融资补充流动资金的也比比皆是。而北交所的并购重组，以现金支付对价成为主流模式。例如，东和新材收购鞍山富裕矿业销售有限公司、科达自控收购海图科技、易实精密收购通亦和精工科技、青矩技术收购北京求实等并购案，都是以“现金为王”的方式完成。

此外，实现控股式并购，甚至收购标的公司100%股权的案例不在少数。收购标的公司50%及以上的股权，既有利于实现对标的公司的控股，也有利于今后的管理。如果股权较为分散，对收购标的不具掌控力，后续可能会产生一系列问题。

个人以为，为了防止沪深市场上市公司并购“后遗症”在北交所重演，有几个方面须重点关注：

其一，对作出业绩承诺的标的公司须强化审计工作。在沪深市场上市公司的并购中，多次出现业绩承诺期满后，标的公司业绩大幅变脸的现象。这不能不让市场怀疑，承诺期内的所谓业绩，是存在水分的，甚至可能存在财务造假行为。强化审计工作，有利于规避这一现象。

其二，投资并购须围绕主营业务展开。曾经沪深市场的跨界并购，催生出多方面的问题，而且跨界并购成功的案例并不多。因此，北交所上市公司的并购，应围绕主业展开，尽量避免跨界并购。

其三，高新技术、新兴产业及新业务应成为主流。新技术、新业务、新业态代表着社会发展的方向，既充满生命力，也具有非常广阔的前景。因此，北交所的并购，同样有必要以高新技术产业、战略性新兴产业的企业为主。

其四，并购标的须符合北交所的板块定位。北交所主要为“专精特新”企业提供服务，其并购标的也应该具备“专精特新”的特征。并购不具备“专精特新”特征的企业，有可能导致北交所上市公司变得“不伦不类”。（作者系财经评论员）