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| 项目编号 | G32025GD0000146 |
|---|---|
| 项目名称 | 佛山三龙湾蓝海豚文旅有限公司49%股权 |
| 转让方名称 | 广东蓝海豚旅运股份有限公司 |
| 转让行为批准单位 | 广东省港航集团有限公司 |
| 转让比例 | 49 |
| 挂牌价格 | 1,380.29万元 人民币 |
| 挂牌期间 | 34 |
| 挂牌日期 | 2025-08-25 |
| 交易方式 | 其他 |
| 重要信息披露 | 1.标的企业原股东佛山三龙湾投资控股有限公司不放弃优先购买权。
2.截止本项目公告之日，标的企业存在以下诉讼事项：
①标的企业与无锡东方船研高性能船艇工程有限公司（下称“无锡东方公司”）存在一项合同诉讼，具体如下：
广州海事法院于2023年12月28日立案，2024年1月16日公开开庭审理，4月30日出具一审判决((2023)粤72民初2177号)，判决如下:一是标的企业向无锡东方公司收取违约金540,000元和标的企业在质保期内自行维修的费用40,750元;二是无锡东方公司向标的企业收取剩余未付的余船舶价款2,642,500元(扣减标的企业应收的在质保期内自行维修的费用40,750元)和剩余油款加账12,480元。在双方可收取的费用进行相互抵扣后，法院最终判决标的企业还需向无锡东方公司支付剩余船舶价款2,114,980元及其利息。
②标的企业与江龙船艇科技股份有限公司（下称“江龙公司”）存在一项合同诉讼，具体如下：
广州海事法院于2024年4月16日立案，8月7日开庭审理，11月14日出具一审判决((2024)粤72民初951号),判决如下:一是标的企业向江龙公司收取违约金6,540,000元;二是江龙公司向标的企业收取剩余未付的船舶建造费9,224,982.73元、设计费254,700元及相应利息。在双方可收取的费用进行相互抵扣后，法院判决标的企业还需向江龙公司支付船舶建造费及设计费共计2,939,682.73元及其利息。根据法院判决和律师意见，标的企业已于2024年12月向江龙公司支付了法院一审判决、无争议部分的船舶建造费及设计费共计2,939,682.73元及其利息84,840.92元，合计3,024,523.65元。
③上述两项合同诉讼目前均处于二审阶段，二审尚未下达判决书。
3.其他披露事项详见广州嘉泰资产评估与土地房地产估价有限公司出具的《广东蓝海豚旅运股份有限公司拟转让股权涉及的佛山三龙湾蓝海豚文旅有限公司49%股权股东部分权益价值资产评估报告》（穗嘉泰评报资字[2025]第ZZ045号）、利安达会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具的《佛山三龙湾蓝海豚文旅有限公司清产核资专项审计报告》（利安达专字[2025]粤C0079号）、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年年度审计报告（中准粤审字（2025）1001号）和北京市君合（广州）律师事务所出具的法律意见书。
4.本项目公告期即可进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本(股权)转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等文件所披露内容并已自行完成对本项目的全部尽职调查，且根据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容，放弃对转让方所有权利主张。
5.意向受让方须在承诺对产权转让材料和信息的充分了解，知悉标的企业涉及的特许经营权事项，认同并接受标的企业及产权现状的前提下确认受让。意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署产权转让合同或拒绝支付交易价款或放弃受让或退还转让标的，否则视为违约。
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| 受让方资格条件 | 符合法律、法规的有关规定。 |
| 与转让相关的其他条件 | 受让须知：
1.意向受让方须在转让信息公告期截止之日17:00前办理完毕受让申请手续（含提交《产权受让申请书》及其附件材料、交纳诚意金或保证金等工作流程），受让申请手续办理时间为信息公告期内工作日9:00-17:00。意向受让方在信息公告期内向中心提交《产权受让申请书》及其附件材料的行为，是对交易条件和转让底价的认可和接受。
2.意向受让方应按信息公告要求在规定时间内向广东联合产权交易中心结算账户交纳保证金。
2.1意向受让方若违反产权交易相关法规政策或交易规则的，保证金不予退回。意向受让方被确定为受让方后，保证金按照相关约定自动转为产权交易价款。意向受让方未能成为预受让方的，保证金在预受让方确定之日起五个工作日内一次性无息原路返还；预受让方未被确认为受让方的，保证金在本项目终结之日起五个工作日内一次性无息原路返还。
2.2本项目保证金或交易价款不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，意向受让方应通过汇款、转账方式转入广东联合产权交易中心结算账户，并在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。
2.3广东联合产权交易中心结算账户（用于保证金和交易价款的收付）：
账户名称：广东联合产权交易中心有限公司
账号：8110901012801441804
开户行：中信银行广州北京路支行
3.意向受让方在办理意向登记手续并签订《尽职调查保密承诺函》后，可在信息公告期内查阅产权交易文件和对标的企业进行尽职调查。意向受让方须根据本公告自主判断投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
4.广东联合产权交易中心对意向受让方提交的资料进行齐全性、规范性审核，必要时可要求意向受让方提供补充资料。经转让方和广东联合产权交易中心审核后，确定合格意向受让方。
5.不涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集仅产生一个合格意向受让方的，该合格意向受让方成为受让方，成交价按转让底价与受让方在《产权受让申请书》所填意向受让价格孰高原则确定；产生两个或两个以上合格意向受让方的，按照网络多次报价方式组织交易确定受让方。
涉及原股东优先购买权情况的：经公开征集产生一个（含）以上非原股东合格意向受让方的，项目进入网络竞价。通过网络竞价方式确定最终报价人，若最终报价人为原股东的，确定其为受让方。若最终报价人为非原股东合格意向受让方的，转让方以该最终报价人的最终报价征询原股东是否行使优先购买权：原股东放弃行使优先购买权的，由该最终报价人成为受让方；原股东行使优先购买权的，由原股东以该最终报价人的最终报价并按照广东联合产权交易中心的要求完成受让程序后成为受让方。
6.受让方须在广东联合产权交易中心出具交易凭证前，按有关规定或约定向广东联合产权交易中心支付有关服务费用。本项目有关服务费用不接受现金、现金汇款、托收支票、银行汇票等付款方式，受让方须将上述费用通过汇款、转账方式转入以下账户。
6.1受让方应在付款凭证备注栏中注明“项目编号+资金用途”。
6.2广东联合产权交易中心账户（用于收取服务费用）：
账户名称：广东联合产权交易中心有限公司
账号：394880100166886666010001
开 户 行：兴业银行广州分行营业部
7.本公告所称意向受让方是指有购买拟转让产权意向并向广东联合产权交易中心提交书面受让申请材料的主体。本公告所称合格意向受让方是指经广东联合产权交易中心和转让方审核，符合受让方条件和转让要求并取得广东联合产权交易中心出具的《资格审核认定结果通知书》的意向受让方。本公告所称挂牌起始、截止日期即为本项目信息公告起始、截止日期，挂牌价格即为转让底价。
8.受让方应履行的义务：
（1）受让方须承诺在广东联合产权交易中心出具《组织签约通知书》之日起5个工作日内签订《产权交易合同》并履行相关条款。
（2）意向受让方被确认为受让方后不得以不了解本次转让标的的全部现状为由拒绝签署《产权交易合同》或拒绝支付交易价款，否则视为放弃受让资格，其缴纳的保证金不予退还。
（3）受让方应在《产权交易合同》签订且生效之日起5个工作日内付清全部产权交易价款。
（4）受让方须承诺其资金来源合法合规且不涉及违规向自然人募资，不以受让产权作为底层资产违规设计或包装成金融产品直接或间接向自然人销售；
转让方有权要求受让方提供资金来源的证明材料，受让方应在收到转让方要求后的3个工作日内提供。若受让方未能按时提供或提供的材料不真实、不准确，转让方有权解除《产权交易合同》，并要求受让方承担由此造成的全部损失。
（5）受让方知悉并同意下述事项：
①标的企业与佛山中德工业服务区（三龙湾科技城）管理委员会签署的《佛山潭洲游船项目特许经营协议》（以下简称《特许经营协议》）和转让方与佛山中德工业服务区（三龙湾科技城）管理委员会签署的《佛山潭洲游船项目特许经营投资协议》（以下简称《特许经营投资协议》）中所约定特许经营期将于2025年9月28日到期；
受让方确认已充分了解特许经营权相关情况，且同意按现状进行交易，不得因特许经营权或相关协议、安排主张转让标的存在任何瑕疵或认为转让方存在任何违约行为；
②本项目股权交割日定为完成工商变更之日（T日）（具体日期《产权交易合同》签订时由双方明确，T原则上不晚于合同签署之日后1个月），股权交割日（T日）之前，转让方仍作为股东参与标的企业的经营；转让方将于股权交割日当日与受让方完成股权交割事项；
③受让方应在办理工商变更手续时，配合标的企业办理名称变更相关手续，标的企业名称中应不再包含“蓝海豚”字样或与转让方、转让方关联公司有关的表述。自股权交割日之日（T日）起，受让方和标的企业不得继续使用“蓝海豚”及转让方所属广东省港航集团有限公司、广东蓝海豚旅运股份有限公司及其子企业的字号、注册商标、经营资质和特许经营权等无形资产(包括但不限于用于企业名称等商业用途)，亦不得以“蓝海豚”或转让方及其关联企业的名义开展任何经营活动。
受让方应股权交割日之日起在10个工作日（T+10）内完成标的企业运营证件变更（包括但不限于港口经营许可证、水路运输许可证、船舶营运证、食品卫生许可证及税务、社保、公积金等登记信息）手续，转让方给予必要协助；如确实无法按期完成变更的，受让方应合理预计时间，并提前3个工作日向转让方进行书面申请。
9.资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的损益处理：标的企业资产评估基准日到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的标的企业股东按持股比例承担和享有（即受让方承接转让方在标的企业期间损益中的股东权利和义务）。交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。
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