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近日，深交所某上市公司披露，在10月28日召开的2026年第二次临时股东会上，《关于拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险的议案》未获通过。该议案涉及关联股东回避表决，但中小股东参会比例较低。笔者认为，应进一步引导中小股东参与股东会投票表决，提高表决结果的代表性。
目前，相关制度并未对股东会参会人数设置最低限制。本次股东会共有81名中小股东参与投票，代表股份67.96万股，占公司有表决权股份总数的0.1595%。上述议案中，非关联股东所持股份中，28.37万股投出同意票，39.42万股投出反对票，0.17万股投出弃权票，同意票数未达到半数，议案因此未获通过。此前，个别上市公司股东会甚至出现仅有一名大股东参会的情况。对于此类中小股东参与度较低的股东会，由于参与表决的中小股东样本数量过少，表决结果能否充分代表整个中小股东群体的意愿，仍存在不确定性。
关联股东回避表决制度是保护中小投资者的一项基础性制度安排。该制度从程序上将与议案存在利害关系的股东隔离在外，使与关联交易、董事薪酬、董事及高级管理人员责任保险等事项不存在利益关联的中小股东，能够独立、不受干扰地表达立场，从而获得对相关事项实实在在的决定权。但如果中小股东参与不足，即便股东表决制度设计得再完善，单独计票规则再严谨，最终表决结果的代表性也难免存疑，制度的保护效能亦可能随之稀释。为此，笔者建议：
一是强化股东会前的信息披露。对于高风险关联交易、薪酬方案等议案，上市公司宜以简明扼要、通俗易懂的方式，向中小股东揭示相关风险要点及利益关系，帮助其降低行权成本、提高参与意愿，减少因信息不足或凭直觉投票带来的不确定性。与此相配套，独立董事与审计委员会应当事先开展实质性核查。《上市公司独立董事管理办法》第十八条规定，独立董事有权对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。关联交易、董事及高级管理人员薪酬、董事及高级管理人员责任保险等涉及利益冲突的事项，应当成为独立董事重点核查的范围。其中，关联交易还须经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。独立董事可就相关事项的公允性、必要性出具明确意见并对外披露，为中小股东投票表决提供专业判断支撑。
二是进一步发挥投保机构征集投票权的作用。根据《证券法》第九十条，符合规定的投资者保护机构可以作为征集人，请求上市公司股东委托其代为出席股东会并行使表决权。此类征集也是缓解散户持股分散、参会不足问题的重要途径。应进一步发挥投服中心等机构的作用，将零散的表决权汇聚起来，形成有分量的制衡力量；同时推动征集程序透明化披露，让那些本应发声、却因种种原因缺席的投资者，也有机会通过委托方式表达立场。
三是全面简化股东表决程序。当前，股东会网络投票主要依托券商APP、交易所网页端等渠道，不少散户因操作流程繁琐而放弃行权。建议交易所进一步精简投票系统操作流程，并依托交易所现有投票系统，搭建官方微信、支付宝等小程序入口。小程序入口仅承担实名认证核验与页面跳转功能，股东资格、表决权、关联股东回避等核心校验事项，仍统一在交易所投票体系内闭环处理。同时，严格落实股东会议案逐项表决规则，对议案事项进行精细化拆分，杜绝将多项独立事项打包捆绑表决，避免中小股东无法针对不同事项分别表达意见。要让股东会投票如同线上买菜支付一样便捷，切实降低中小投资者行权门槛。
四是可探讨设置股东会“最低参会比例”。针对关联交易、董责险、高管薪酬等需要中小股东单独计票的议案，可考虑设置分级参会门槛。首轮表决时，参与投票的中小股东所持表决权应达到全体中小股东表决权总数的20%，议案方可进入表决程序；若未达到这一比例，公司应重新发布会议通知，第二次召集股东会，参会中小股东所持表决权仍须达到20%；若第二次召集后仍未达到该比例，则第三次召集后，无论参会比例高低，表决结果均有效。通过分级、多次召集机制，倒逼上市公司充分动员中小股东参与行权，避免因参会比例过低导致表决结果缺乏代表性。
（作者系财经评论员）
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