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日前，沪市上市公司华鑫股份发布了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的公告》，该事项将在今年6月9日召开的2024年度股东大会上进行审议。公告显示，华鑫股份将不再设置监事会，监事会职权将由董事会审计委员会行使。个人以为，上市公司董事会审计委员会行使监事会职权，需要关注三个方面的问题。
这并非沪深市场首家欲取消监事会的上市公司。此前，包括五大国有行、国元证券、国泰君安证券等多家上市公司均发布了类似的公告。多家上市公司宣布取消监事会，客观上也并非没有原因。
比如2023年修订的公司法第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。这为上市公司取消监事会提供了法律上的依据。此后，中国证监会出台的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，以及《上市公司治理准则（2025 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等规定，都为上市公司取消监事会以及审计委员会行使监事会职权作出了制度上的安排。
此前，上市公司的治理结构主要依靠"三会"（即董事会、监事会、股东大会）的规范运作。但在审计委员会开始行使监事会职权后，公司治理结构将从"三会"转变为"两会"（即董事会、股东大会）。
在公司法修订前，上市公司董事会审计委员会的主要职责仅限于财务监督，与董事会的战略投资委员会、薪酬考核委员会等类似，其组织方式和结构相对简单。而在审计委员会承担监事会职权后，情况将发生显著变化。至少与原先相比，董事会审计委员会需要履行更多职责，其工作量也将大幅增加。
上市公司取消监事会、不再设立监事职位，转而在董事会中设立审计委员会并由其行使监事会职权，这一改革的效果尚待观察。不过，对于由审计委员会行使监事会职权这一变革，以下几个方面值得重点关注：
首先，审计委员会的人员构成问题值得关注。此前上市公司设立的监事会成员包括股东代表和职工代表（非高管），其中职工代表须通过职工代表大会等民主程序产生。而董事会审计委员会成员均由董事组成。虽然可能有股东代表当选董事并进入审计委员会，但通过职代会选举的职工代表能否进入董事会存在不确定性。尽管审计委员会承担监事会职责，但其人员构成已发生根本性变化。
其次，关于审计委员会如何有效行使公司法规定的监事会职权的问题。公司法赋予监事会多项职权，包括对董事、高管履职行为的监督权，以及向股东大会提出提案、召集临时股东大会等权力。这就产生了两个关键问题：一是审计委员会成员作为董事如何监督其他董事和高管；二是当董事会拒绝召集临时股东大会时，若审计委员会成员中多数曾投反对票，其是否仍会履行召集职责。这种制度设计可能存在内在矛盾。
第三，上市公司治理机制可能面临新的挑战。资本市场中存在不少"一股独大"或"实际控制人主导"的上市公司，这类企业容易出现"一言堂"现象，其他董事（包括独立董事）往往形同虚设。当董事会完全被控制时，审计委员会的实际效用值得商榷。随着公司治理结构进入"两会"时代，"两会"的规范运作、董事会下设各专业委员会的功能发挥，都将面临新的考验。（作者系财经评论员）
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