引导独立董事切实发挥应有作用

据报道，今年4月以来，截至10月15日，投服中心已向60家上市公司提名独立董事。上市公司独董选聘正从过去由大股东单方提名，走向多元股东共同参与。笔者认为，应进一步引导独立董事切实发挥应有作用。

第三方提名独董常态化，其价值首先在于破解“被监督者自主选任监督者”的困局。过去，独董提名权多由大股东把持，候选人往往是大股东熟识、信任的人选，独立性先天不足，监督作用难以充分发挥。由投保机构联合公募基金、私募基金、中小股东等提名独董，能够拓宽候选人来源，减少候选人与大股东、管理层之间的熟人关系网络对独立性的影响，也打通了其他股东参与上市公司治理的通道，是重塑上市公司治理底层逻辑的关键抓手。

然而，打通独董提名通道只是起点，独董能否真正发挥制衡作用，还取决于履职评价、激励与保障等配套机制能否与新的治理逻辑相适配。比如，在履职评价机制方面，现行《上市公司治理准则》第55条规定，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事应当向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，有关自律组织可以对上市公司独立董事履职情况进行评估。2025年，中上协首次正式开展独立董事履职评价工作，评价结果为A类的共计3208人，占比32.9%；评价结果为B类的共计6506人，占比66.7%。

独立董事的核心价值，在于对损害全体股东、尤其是中小股东利益的事项敢于提出不同意见。第三方提名的独董若坚持保护中小投资者的立场，在涉及关联交易、利益输送、大股东不当干预等议题上，可能与大股东提名的董事（包括独立董事）意见不一致。这本是尽职尽责的体现，但如果独董履职评价主要依靠自我评价、相互评价，那么敢于发声、认真履职的独董在互评环节或许会被打低分，评价结果未必理想。目前，中上协对独董的履职评价仍较为粗线条，仅分为A、B两类，评价档次不够细化，且绝大多数独董的评价结果集中于这两类，实际评价效果尚不能高估。

要真正发挥第三方提名独董的制衡作用，亟须从制度层面加以完善。

一是重构独董履职评价制度。综合现有相关规则，建议专门出台《上市公司独立董事履职评价指引》，对评价主体、评价方式、评价结果的统计等作出明确规定。评价主体除自律组织外，还可引入上市公司中小股东、投保机构等。中小股东、投保机构等可通过交易所投票系统参与评价，最后由自律组织综合多方评价结果，加权计算得出各独董的履职评价结果。评价内容应包括独董年度述职报告、执业诚信记录、自律惩戒及行政处罚记录，以及独董在实际工作中对重大事项的独立表决、对关联交易与资金占用的把关、对中小股东合理诉求的回应等。评价结果可由高到低分为A、B、C、D、E五档，并向社会公开，接受市场监督。

二是完善独董薪酬激励机制。建议将独董薪酬管理独立于上市公司董事薪酬机制，由上述自律组织负责核算和发放。独董薪酬由各上市公司按照独董人数统一缴纳至自律组织；对未能及时缴纳独董薪酬的上市公司，可采取相应监管措施，情节严重的可考虑实施ST。自律组织根据独董履职评价等级发放薪酬。独董平均薪酬应在现有基础上大幅提高，并引导独董向专职化方向发展，避免独董仅通过在多家上市公司任职来凑数。要让真正优秀的人才愿意持续参选独董，而不致因报酬不足而流失。

三是强化独董履职保障与信息获取。应切实保障独董查阅资料、列席会议、开展现场调研的权利，为其聘请中介机构开展核查等工作提供必要的经费支持，并对不配合独董履职的公司设置相应约束，使独董能够在充分掌握信息的基础上作出独立判断，避免因信息不对称而陷入“想尽责又难尽责”的困境。

第三方提名独董常态化，是完善上市公司治理的重要一步。只有建立与之相适配的履职评价、激励和保障机制，才能引导独董真正成为守护中小股东利益的制衡力量，推动上市公司治理水平稳步提升。（作者系财经评论员）